关于为参股公司申请金融机构综合授信提供担保的公告
2018.09.19
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
一、担保情况概述
目前，随着国家能源安全战略的提高，“三桶油”将加大油气资源开发的投入，国内油服行业复苏态势明显。西安和记娱乐石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司松原市胜源宏石油技术服务有限公司（以下简称“胜源宏”）陆续在大庆油田、吉林油田、四川页岩气等地区中标压裂服务作业项目，加之胜源宏作为公司国内钻完井一体化产业链的一部分，在产品线能力建设方面，由胜源宏负责专注建立钻井、压裂产品线能力，公司和胜源宏在战略业务协同分工，对形成公司国内钻完井一体化格局起到关键作用。因此持续支持胜源宏发展是公司战略发展的重要一环。
随着胜源宏压裂项目的中标，胜源宏对于资金的需求也日益增加，因此胜源宏向金融机构申请人民币 2,000 万元的综合授信额度。为支持胜源宏的业务发展，保障胜源宏业务顺利开展，公司拟对上述综合授信额度提供连带责任保证，担保金额为不超过 2,000 万元，期限 12 个月。胜源宏股东卢万忠、杨宏伟（以下统称“原股东”）为本次担保以其持有胜源宏股权比例对应权益金额向公司提供反担保，担保期限与公司为胜源宏提供的连带责任担保期限一致。
本次担保事宜已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次担保事宜无须提交股东大会审批。
二、被担保人基本情况
名称：松原市胜源宏石油技术服务有限公司
统一社会信用代码：91220700081916087C
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：松原市宁江区五环大街（光宇盛世华城107号）
法定代表人：卢万忠
注册资本：壹亿壹仟玖佰柒拾陆万元整
成立日期：2013年11月21日
营业期限：2013年11月21日至2043年11月19日
经营范围：钻井、井下作业（压裂），二氧化碳压裂、修井、试油、酸化、调剖、探井；钻采技术服务、管线清洗、汽车配件、锅炉配件、五金、柴油机配件、钻采设备及配件、机械设备销售、房屋租赁、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期主要财务数据：
截至 2017 年 12 月 31 日，胜源宏总资产为 21,201.33 万元，净资产为12,263.84 万元，资产负债率为 42.18%。2017 年营业收入为 6,943.25 万元，净利润为 0.21 万元。（上述数据未经审计）截至 2018 年 6 月 30 日，胜源宏总资产为 18,358.76 万元，净资产为12,947.92 万元，资产负债率为 29.47%。2018 年上半年营业收入为 4,156.09 万元，净利润为 684.08 万元。（上述数据未经审计）
股权结构表：
三、担保协议的主要内容
本次为胜源宏向金融机构综合授信提供担保的方式为连带责任保证，担保的期限和金额依据胜源宏与金融机构最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。胜源宏将根据生产经营需要选择金融机构在人民币 2,000 万元额度内申请综合授信额度。胜源宏原股东为本次担保以其持有胜源宏股权比例对应权益金额向公司提供反担保，担保期限与公司为胜源宏提供的连带责任担保期限一致。
四、董事会意见
胜源宏申请融资业务主要为其主营业务发展提供资金保障，确保其效益持续增长。胜源宏经营前景良好，具备较强的偿债能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。胜源宏原股东为本次担保以其持有胜源宏股权比例对应权益金额向公司提供反担保，担保期限与公司为胜源宏提供的连带责任担保期限一致。董事会认为，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意本次担保事宜。
五、独立董事意见
独立董事认为，胜源宏信誉及经营状况良好。胜源宏原股东为本次担保以其持有胜源宏股权比例对应权益金额向公司提供反担保，担保期限与公司为胜源宏提供的连带责任担保期限一致。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意本次担保事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告之日，公司及控股子公司经审议的对外担保总额累计为 3.70 亿元(含本次担保)，占公司 2017 年度经审计净资产的比例为 23.07%，实际发生的对外担保总额为 2.95 亿元，占公司 2017 年度经审计净资产的比例为 18.39%。
公司及控股子公司无逾期担保情形。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
西安和记娱乐石油科技股份有限公司
董事会
二〇一八年九月十九日
