关于签署《股权转让协议》暨收购 TWG 少数股权的公告
2018.10.23
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
一、投资概况
自从 2017 年以来，美国油气市场进入了一个较为强劲的复苏通道，美国原油产量大幅度增加，是全球产量增长最快的区域。目前，美国原油产量达到 1,100万桶/天，美国 2018 年的平均日产量迄今仍高于俄罗斯，首次成为自 1973 年以来全球最大的原油生产国，美国油气市场整体反弹十分强劲。
西安和记娱乐石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）美国控股子公司 The Wireline Group, LLC.（以下简称“TWG”）在美国压裂射孔领域的工艺技术水平处于国际领先地位，拥有世界领先的泵送射孔、电缆射孔和电缆测井技术，业务覆盖美国 Permian、Eagle Ford、DJ Basin 等页岩油气主要热点区域，拥有稳固的客户超过 200 家，其中包括世界顶尖油公司 EOG、Anadarko、Apache、Devon 等，位居行业前列。2018 年上半年公司美国业务收入占比达到80%，TWG 公司为和记娱乐石油营业收入的主要来源。
因此，为提高公司盈利能力，进一步增强国内外协同效应，提高公司整体运营效率，公司与深圳东证和记娱乐海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”或“转让方”）拟签署《股权转让协议》，公司拟以人民币455,549,967 元收购并购基金持有的深圳合创源石油技术发展有限公司（以下简称“合创源”或“标的公司”）100%股权，从而间接收购合创源通过其全资子公司 PetroNet Inc.持有 TWG 33.96%股权。本次交易完成后，合创源将成为公司全资子公司，公司对 TWG 的持股比例将由目前的 55.26%提升至 89.22%。
本次对外投资事项为公司 2018 年非公开发行募集资金投资项目之一，本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
统一社会信用代码：914403003592569427
名称：深圳东证和记娱乐海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：东证融成资本管理有限公司
成立日期：2015 年 11 月 06 日
合伙期限：2015 年 11 月 06 日至 2018 年 11 月 05 日
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：海外石油产业投资和管理（不含限制项目，具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报)。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）公司持有并购基金 5%的合伙份额。并购基金与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
三、投资标的基本情况
统一社会信用代码：91440300359620791M
名称：深圳合创源石油技术发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨鸥
注册资本：45000 万元人民币
成立日期：2015 年 12 月 22 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
经营范围：石油设备、天然气专用设备、石油勘探技术、天然气勘探技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让（不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发及销售；石油项目、天然气产业项目的投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
合创源股权结构：
最近一年又一期主要财务数据：
截至 2017 年 12 月 31 日，合创源资产总额为 38,940.32 万元，净资产为37,312.49 万元。2017 年营业收入为 46,351.70 万元；净利润为 5,830.09 万元。（上述数据已经审计）截至 2018 年 5 月 31 日，合创源资产总额为 39,562.36 万元，净资产为38,301.12 万元。2018 年 1-5 月营业收入为 0 元（由于合创源所下属 TWG 收入已经纳入公司合并报表，因此 2018 年营业收入为 0 元。）；净利润为 1,655.45万元。（上述数据已经审计）
四、协议的主要内容
1、在满足本协议的条件和条款的前提下，转让方同意向受让方转让，并且受让方同意从转让方处受让标的股权及附随的全部股东权益，参照《评估报告》载明的标的股权的评估价值，经转让方与受让方协商确定，本次股权转让的转让对价总额为人民币肆亿伍仟伍佰伍拾肆万玖仟玖佰陆拾柒元(RMB455,549,967)（“转让对价”）。
2、转让对价为受让方取得标的股权及其附随的全部股东权益所应支付的全部对价。如在基准日前标的公司累积任何未分配利润、盈余公积和/或取得任何收益，则自交割日起，标的股权对应的未分配利润和盈余公积的分配权利和受益权由受让方享有。转让方就标的股权所享有的一切权利、抗辩或权利主张在交割日一并移转予受让方。各方一致确认并同意，自基准日起至交割日期间的标的公司的收益或亏损在交割日后由受让方享有或承担。
3、各方同意，受让方应在2018年11月16日前将首期转让对价人民币26,000万元（约占转让对价总额的 57.07%，“首期转让对价”），以人民币货币资金的形式支付至转让方的如下银行账户（“转让方收款账户”）。非因受让方原因导致受让方未能在 2018 年 11 月 16 日前付款的，转让方同意给予受让方 3 个工作日的宽限期（即 2018 年 11 月 21 日为首期转让对价的最迟付款日期，以下简称“首期转让对价最迟付款日期”）。受让方将首期转让对价支付至转让方银行账户即为本协议项下的标的股权交割日（“交割日”）。
各方同意，在交割日后的十(10)个工作日内，转让方和标的公司应向公司登记机关申请因本次股权转让而发生的股东变更登记以及营业执照的更新，以反映受让方已根据本协议的约定受让了全部标的股权并成为标的公司股东，并按照受让方要求及本协议约定配合办理标的公司的董事及高级管理人员变更。
受让方应在 2018 年 12 月 21 日前将第二期转让对价为人民币 195,549,967元（占转让对价总额的 42.93%，“第二期转让对价”）以人民币货币资金的形式支付至转让方收款账户。本次股权转让涉及的全部税费应由各方依法各自承担。在收到任一期转让对价后，转让方应向受让方出具转让对价收款凭证。
4、在本协议生效之日至交割日前，转让方应协助受让方（及其指定的第三方中介机构）获得其合理要求的有关集团公司财务、运营和/或业务等任何方面的信息。此外，转让方应立即通知受让方已发生的或可能发生的与集团公司或其资产、业务和/或收入有关的诉讼、仲裁或行政程序。本协议项下向受让方提供的查阅权以及受让方对提供的信息的审阅均不会在任何方面影响或限制转让方在本协议项下所作的任何陈述和保证。
5、如因(1)任一方违反在本协议中做出的任何陈述或保证或者任何该等陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性，或(2)任一方未履行其在本协议项下的任何承诺、约定或义务，从而致使其他各方或其关联方或其董事、管理人员、员工、代表或继任者承担任何费用、责任或蒙受任何直接和间接损失，则违约方应赔偿非违约方损失。转让方违约导致前述赔偿责任的，以其已取得的转让对价为限承担赔偿责任。
除由于转让方违反本协议约定导致受让方未按期支付转让对价的情况外，如受让方未按照本协议约定期限支付首期转让对价、第二期转让对价（“受让方延迟付款”）的，则受让方应在向转让方支付首期转让对价、第二期转让对价的同时向转让方支付迟延付款违约金，违约金承担标准为：（1）首期转让对价的迟延付款违约金为自首期转让对价最迟付款日期起至首期转让对价实际支付日期间，以应付未付转让对价为基数按照 12%的年化利率计算；（2）第二期转让对价的迟延付款违约金为自 2018 年 12 月 21 日起至第二期转让对价实际支付日期间，以应付未付转让对价为基数按照 12%的年化利率计算。各方确认，除本协议约定的赔偿责任、迟延付款违约金外，转让方不得以受让方延迟付款为由主张解除协议或要求受让方承担本协议约定外的其他性质的违约责任，但受让方截至 2019 年 6 月 30 日仍未能支付全部转让对价的情形除外。如受让方截至 2019 年 6 月 30 日仍未按本协议约定支付完毕全部转让对价的，受让方构成本协议项下的违约，转让方有权要求受让方向转让方支付截至 2019 年6 月 30 日应付未付转让对价的 15%作为违约金，并有权依据本协议其他相关约定行使权力。
6、本协议在以下条件全部满足之日起生效：(1)经各方代表签字及盖章；(2)本协议内容经受让方的董事会审议通过。
7、本协议以中文书就，正本一式五(5)份，转让方及标的公司各执一(1)份，受让方执三(3)份，每份具有同等效力。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
自从 2017 年以来，美国油气市场进入了一个较为强劲的复苏通道，美国原油产量大幅度增加，美国油气市场整体反弹强劲。TWG 业务覆盖美国 Permian、Eagle Ford、DJ Basin 等页岩油气主要热点区域，拥有稳固的客户超过 200 家，其中包括世界顶尖油公司 EOG、Anadarko、Apache、Devon 等，位居行业前列。
2018 年初以来 TWG 工作量持续增长，收入、EBITDA 同比均大幅增长，收入占比达公司 80%。本次收购 TWG 少数股权是有利于公司实现资源的优化配置，强化公司对北美战略业务的控制力，同时有助于提升公司对 TWG 的管理和决策效率，推动各子公司的协同工作，从而提高公司整体运营效率，增强企业竞争力，进一步提升盈利能力。TWG 作为公司的重要控股子公司以及重要的收入、利润来源，收购其少数股权有利于直接提高公司的盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益。公司控股子公司 TWG 经营所在地在北美，其境外经营受地缘政治、所在国政策及国际化人才培养、管理能力等因素影响较大，存在一定风险。对此，公司加强国际化人才引进，积极消化、总结境外业务拓展经验、教训，在公司制度、规
范层面加强对境外业务管控和财务管控，并严格执行。同时，公司对 TWG 管理层实施股权激励计划，使管理层与股东利益保持高度一致，并对管理层进行 5 年竞业限制。公司在境外业务拓展和境外具体运营过程中，严格遵守所在地区政策、法规及相关习惯，以弱化境外经营风险。同时，TWG 生产经营不受中美贸易摩擦影响。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
西安和记娱乐石油科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十月二十二日
