关于子公司签署《增资协议》暨对外投资的议案
2018.10.25
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概况
今年国际油价稳中上行，自第三季度以来我国能源领域政策密集出台，“三桶油”均表态提升国内油气勘探开发力度，保障国家能源安全，国内油服行业全产业链复苏态势开始显现。为进一步增强盈利能力，继续巩固和延伸油田服务产业链，强化业务布局，西安和记娱乐石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西安和记娱乐正合石油工程有限公司（以下简称“和记娱乐正合”或“甲方”）和大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“大庆永晨”或“乙方”）与大庆厚荣信城企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“大庆厚荣”或“丙方”）、杨宏伟（以下简称“丁方”）以及计翔、计万仁、凤凰资产管理有限公司、计万学、常海波、李芳、袁平、于杨、邱忠英、李长庆、李凤臣、陈杰（以下统称“戊方”）、大庆井泰石油工程技术股份有限公司（以下简称“目标公司”或“大庆井泰”）签署《增资协议》，由和记娱乐正合和大庆永晨投资大庆井泰。和记娱乐正合和大庆永晨拟按照投前估值 2.5 亿元的整体估值分别以债权出资 18,000,000 元和35,715,905 元向大庆井泰增资。交易完成后，和记娱乐正合和大庆永晨分别持有大庆井泰 5.5604%和 11.0331%股份，公司间接持有大庆井泰 16.5935%的股权，大庆井泰成为公司的参股子公司。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、计翔，1989 年 7 月 4 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 74.10%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
2、计万仁，1966 年 10 月 6 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 11.31%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
3、计万学，1970 年 5 月 5 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 1.42%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
4、常海波，1981 年 8 月 29 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 1.42%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
5、李芳，1972 年 8 月 9 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 0.92%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
6、袁平，1975 年 4 月 6 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 0.69%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
7、于杨，1982 年 1 月 20 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 0.21%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
8、邱忠英，1980 年 10 月 30 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 0.21%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
9、李长庆，1982 年 3 月 25 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 0.21%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
10、李凤臣，1977 年 2 月 13 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 0.21%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
11、陈杰，1980 年 3 月 28 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 0.21%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
12、凤凰资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110105684351417C
类型：其他有限责任公司
法定代表人：周鹏
注册资本：100000 万人民币
成立日期：2009 年 01 月 15 日
营业期限：2009 年 01 月 15 日至 2019 年 01 月 14 日
住所：北京市朝阳区霄云路 27 号 3 层 311 室
经营范围：投资管理；信息咨询；财务顾问；销售电子产品；销售食品；移动通信转售业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）目前持有大庆井泰 9.09%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
13、杨宏伟，1969 年 6 月 29 日出生，中国籍，无境外永久居留权，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
14、大庆厚荣信城企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91230607MA1BAPJA4P
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：大庆唯森文化传媒有限公司
成立日期：2018 年 10 月 10 日
合伙期限：2018 年 10 月 10 日至 2038 年 10 月 09 日
主要经营场所：黑龙江省大庆高新区科技孵化器一期工程 3 号孵化器 402
经营范围：企业管理咨询服务与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
三、投资标的基本情况
名称：大庆井泰石油工程技术股份有限公司
统一社会信用代码：912306007312738623
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：计万仁
注册资本：8800 万元人民币
成立日期：2001 年 10 月 22 日
营业期限：2001 年 10 月 22 日至长期
住所：黑龙江省大庆市肇源县城北街
经营范围：石油工程技术服务；固井；道路普通货物运输；油水气井的钻井、测井、射孔、井下作业、提捞服务，为石油和天然气开采提供相关服务和管理（国家限制、禁止的不得经营），化工产品（不含危险化学品）、钻采设备及工具制造、维修、销售；钻采工艺技术服务、油水井设备技术服务；防腐管制造、销售；汽车配件、仪器仪表、泵销售；废旧钻井液处理（不含危险化学品）；建筑工程机械及设备租赁；进出口业务；地质勘查；投资咨询。最近一年又一期主要财务数据：
截至 2017 年 12 月 31 日，大庆井泰资产总额为 28,018.26 万元，净资产为9,826.03 万元。2017 年营业收入为 14,039.36 万元；净利润为-317.82 万元。（上述数据已经审计）
截至 2018 年 6 月 30 日，大庆井泰资产总额为 25,259.55 万元，净资产为9,153.06 万元。2018 年上半年营业收入为 2,969.29 万元；净利润为-672.97 万元。（上述数据已经审计）
本次增资前后的股权结构表：
四、协议的主要内容
1、各方一致确认以各方均认可的评估机构，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，出具目标公司评估报告载明的评估价值为基准，确认目标公司投资前估值为人民币 2.5 亿元（大写：贰亿伍仟万元整）。
和记娱乐正合同意按照本协议约定向大庆井泰增资，出资人民币 18,000,000 元（大写：壹仟捌佰万元整），占增资完成后目标公司总股本的 5.5604%，其中 6,336,000万元计入实缴注册资本，剩余资金人民币 11,664,000 万元计入资本公积金。
大庆厚荣同意按照本协议约定向大庆井泰增资，出资人民币 15,000,000 元（大写：壹仟伍佰万元整），占增资完成后目标公司总股本的 4.6337%，其中 5,280,000元计入实缴注册资本，剩余资金人民币 9,720,000 元计入目标公司的资本公积金。
杨宏伟同意按照本协议约定向大庆井泰增资，出资人民币 5,000,000 元（大写：伍佰万元整），占增资完成后目标公司总股本的 1.5446%，其中 1,760,000 元计入实缴注册资本，剩余资金人民币 3,240,000 元计入目标公司的资本公积金。
本次增资完成后，目标公司的注册资本将增加人民币 25,947,998.56 元，增加后的注册资本为人民币 113,947,999 元（大写：壹亿壹仟叁佰玖拾肆万柒仟玖佰玖拾玖元整），本次增资增加的资本公积金金额为人民币 47,767,906.44 元（大写：肆仟柒佰柒拾陆万柒仟玖佰零陆元肆角肆分）
2、经各方同意并确认，甲方、乙方的增资价款将均以到期债权形式支付，丙方、丁方的增资价款将以现金形式支付，具体如下：
（1）和记娱乐正合的增资缴付
各方确认并同意，截至本协议签署之日，和记娱乐正合对目标公司享有 18,000,000元已到期的债权（以下简称“标的债权”）；和记娱乐正合已经履行上述债权所对应的合同义务，且标的债权及以标的债权出资不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定，符合作为对公司出资的相关条件。各方同意，受限于交割实际发生，和记娱乐正合将以标的债权作价 18,000,000 元作为本协议项下和记娱乐正合的全部增资价款转让给目标公司，债权转让之日视为股权交割日。
（2）大庆永晨的增资缴付
各方确认并同意，截至本协议签署之日，大庆永晨对目标公司享有 35,715,905元已到期的债权（以下简称“标的债权”）；大庆永晨已经履行上述债权所对应的合同义务，且标的债权及以标的债权出资不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定，符合作为对公司出资的相关条件。
各方同意，受限于交割实际发生，大庆永晨将以标的债权作价 35,715,905 元作为本协议项下大庆永晨的全部增资价款转让给目标公司，债权转让之日视为股权交割日。
（3）大庆厚荣的增资缴付
各方确认并同意，丙方的增资价款将以现金形式向目标公司支付，支付金额为人民币 1,500 万元（大写：壹仟伍佰万元整），丙方将于本协议签署后十(10) 个工作日内，将全额一次性支付至目标公司指定银行账户，转账日视为股权交割日。
（4）杨宏伟的增资缴付
各方确认并同意，丁方的增资价款将以现金形式向目标公司支付，支付金额为人民币 500 万元（大写：伍佰万元整），丁方将于本协议签署后十(10) 个工作日内，将全额一次性支付至目标公司的如下银行账户，转账日视为股权交割日。
3、目标公司及原股东承诺，即：目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度净利润分别不低于 940 万元、2500 万元、3000 万元及 3600 万元（以下简称“业绩承诺指标”）。
如果 2018 年度或 2019 年度或 2020 年度或 2021 年度中任一年度，经投资人以及原股东共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计，目标公司实际完成的净利润未能达到业绩承诺指标的 90%（即 2018 年度净利润未能达到 846 万元、2019 年度净利润未能达到 2250 万元或 2020 年度净利润未能达到 2700 万元或 2021年度净利润未能达到 3240 万元），且投资方认为其后续发展能力仍存在不确定性的，则投资方有权通知目标公司终止后续合作，并要求原股东对投资方本次增资的全部投资按本协议回购约定予以回购。
4、本次增资的补偿条款
（1）回购
自交割日起，如目标公司未完成业绩承诺指标的 90%，则原股东应分别向投资方承担回购义务。
回购方式为：本次增资价款自交割日起按年化单利 10%计算的本金及收益的价格分别回购投资方届时所持有的目标公司股权，具体计算公式为：
原股东回购对价=本次增资价款+本次增资价款×10%×（（本次增资交割日至回购日的天数）/365）-投资方在作为目标公司股东期间就拟回售股权取得的目标公司所派发现金红利累计金额
投资方依据本协议约定行使回购权时，应向目标公司及/或原股东发出书面通知。原股东应在收到投资方书面通知之日起 30 个工作日内履行回购义务并将回购价款分别足额支付给投资方。各方应当尽一切最大努力配合办理回购涉及的审批、变更登记等手续并签署必要文件。
（2） 估值调整权
各方同意，如 2018 年度、2019 年度、2020 年度或 2021 年度目标公司未完成相应年度业绩承诺指标的 90%，且投资方未选择行使回购权的，目标公司原股东应按照持有目标公司股权的相对比例分别向投资方进行估值补偿。估值补偿采取下述股权补偿或货币补偿或股权补偿与货币补偿相结合的方式，投资方有权选择补偿方式。
如补偿方式为股权补偿，则：投资方应获得的股权补偿比例 = (行使每次业绩补偿时投资方持有的以本次增资方式取得的股权比例)× [（业绩承诺指标/大庆井泰净利润)-1]如补偿方式为货币补偿，则：投资方应获得的补偿金额=投资方应获得的股权比例（详见上述计算公式）×当年补偿时目标公司的市场公允价值
（3）补偿款及补偿股权的支付/交割方式
各方一致确认，若目标公司及/或原股东触发上述补偿义务的，目标公司及/或原股东应于年度审计报告出具后一个月内，向投资方履行完毕上述支付补偿金额及交割补偿股权（包括但不限于办理完毕股权变更的工商登记手续）的义务。
5、在本次增资完成后，如目标公司拟进行股权融资及转让（包括但不限于增资、发行新股及现有股东股权转让等）（以下简称“后续增资或转股”）的，投资方有权优先按比例（根据投资方所持股权在公司总股本中所占的比例）且按与届时拟认购目标公司增资、增发股票或现有股东所持股权的相关主体相同条件和价格参与公司后续增资或转股。
6、本协议（包括本协议全部附件，除非在附件中另有规定以外）应在各方各自的正当授权代表正式签署并加盖公章，且经符合中国证监会监管规定的甲方董事会或股东大会审议通过后正式生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
大庆井泰是一家综合性专业化的石油、天然气和煤层气技术服务公司，从事油服行业接近 20 年，具有专业的钻井、压裂、修井、连续油管、带压作业等钻完井一体化全产业链服务作业能力，在东北地区拥有较高的品牌知名度。除传统优
势市场外，大庆井泰目前已逐渐渗透进入长庆、延长和内蒙等市场，业务覆盖整个东部地区。
随着国际原油价格的回升以及国内能源安全战略高度的提升，近期国内油田勘探开发投资增速明显加快，对民营油服公司开放力度加大，大庆井泰的订单量大幅增长。
同时，大庆井泰扎根东部市场，坐落于大庆，与公司全资子公司大庆市永晨石油科技有限公司相互呼应。两家公司在核心技术、服务能力及客户上的重合度较小而互补性较高，未来业务协同效应显著。大庆井泰的相对优势在于有较完整的一体化服务能力，而大庆永晨的优势在于突出的特色技术，两家公司相互协同，可满足和覆盖客户的整体需求。
本次投资大庆井泰将进一步巩固和完善公司钻完井一体化产业链，在未来国内油服市场增长的情况下抓住更多机遇。同时在国内进一步加强和提升公司油田一体化服务能力，从而更好把握国内市场机遇，拓展海外市场，符合公司全球化战略目标。
虽然交易对方对目标公司未来经营成果做出业绩承诺，但由于行业和公司经营存在不确定性因素，实际经营业绩存在不能达到承诺经营业绩的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；
2、增资协议。
特此公告。
西安和记娱乐石油科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十月二十五日
