关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的 独立意见
2018.10.23
西安和记娱乐石油科技股份有限公司独立董事
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为西安和记娱乐石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，基于独立判断的相关立场，现就公司第六届董事会第三十七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，和记娱乐一致同意公司董事会作出的关于公司符合非公开发行股票条件的决议，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、对《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，和记娱乐一致同意本次非公开发行股票的方案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
三、对《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》的独立意见
公司为本次非公开发行股票编制的《西安和记娱乐石油科技股份有限公司 2018年度非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此和记娱乐一致同意本次非公开发行股票的预案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
四、对《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》的独立意见
公司为本次非公开发行股票编制的《西安和记娱乐石油科技股份有限公司 2018年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。因此和记娱乐一致同意公司编制的关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。
五、对《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见
经审阅《西安和记娱乐石油科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，和记娱乐认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。因此和记娱乐一致同意公司编制的非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、对《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
经审阅公司《西安和记娱乐石油科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，和记娱乐认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。和记娱乐同意公司前次募集资金使用情况的报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。
七、对《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。和记娱乐一致同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。
八、对《关于公司与深圳东证和记娱乐海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案》的独立意见
经审阅公司与深圳东证和记娱乐海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》，和记娱乐认为公司签署前述协议是综合考虑公司射孔业务全球化的战略布局而做出的谨慎决策，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此和记娱乐一致同意公司与深圳东证和记娱乐海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》。
九、对《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的说明的议案》的独立意见
经审阅北京国融兴华资产评估有限责任公司（下称“国融兴华”或“评估机构”）于 2018 年 9 月 14 日出具的国融兴华评报字(2018)第 010198 号《西安和记娱乐石油科技股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳合创源石油技术发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、于 2018 年 9 月 14 日出具的国融兴华评报字(2018)第 010199 号《西安和记娱乐石油科技股份有限公司拟收购深圳合创源石油技术发展有限公司所涉及的 The Wireline Group, LLC 股东全部权益价值资产评估报告》及其他本次非公开发行股票有关的文件，经审慎分析，基于独立判断的立场，和记娱乐认为：
1. 评估机构的独立性
公司本次非公开发行聘请的资产评估机构为国融兴华，具有证券期货业务资格。国融兴华及其经办评估师与公司、交易对方、深圳合创源石油技术发展有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司收购深圳合创源石油技术发展有限公司 100%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4. 评估结果的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2018 年 5 月 31 日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司所选聘的评估机构具有独立性。评价假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。和记娱乐同意将相关议案提交股东大会审议。
十、对《关于批准本次非公开发行与购买资产相关的审计报告、评估报告的议案》的独立意见
经审阅北京国融兴华资产评估有限责任公司（下称“国融兴华”或“评估机构”）于 2018 年 9 月 14 日出具的国融兴华评报字(2018)第 010198 号《西安和记娱乐石油科技股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳合创源石油技术发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、于 2018 年 9 月 14 日出具的国融兴华评报字(2018)第 010199 号《西安和记娱乐石油科技股份有限公司拟收购深圳合创源石油技术发展有限公司所涉及的 The Wireline Group, LLC 股东全部权益价值资产评估报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）于 2018年 9 月 14 日出具的 XYZH/2018XAA40415 号《深圳合创源石油技术发展有限公司2018 年 1-5 月、2017 年度审计报告》、于 2018 年 9 月 14 日出具的XYZH/2018XAA40416 号《The Wireline Group, LLC. 2018 年 1-5 月、2017 年度审计报告》，和记娱乐认可前述本次非公开发行与购买资产相关的评估报告、审计报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十一、对《关于制定<未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）>的议案》的独立意见
经审阅《西安和记娱乐石油科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》，和记娱乐认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。和记娱乐一致同意公司制定的未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年），并同意将本议案提交公司股东大会审议。
十二、对《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见
1、公司董事会对于因个人原因离职的激励对象所持的已获授但未解锁的限制性股票，予以回购注销的方案符合《西安和记娱乐石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》第十二章的相关规定。
2、公司董事会对于本次回购注销的限制性股票的回购注销价格的调整方式和结果符合《西安和记娱乐石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》第十三章的相关规定。
十三、对《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》的独立意见
董事会审议本次向实际控制人借款暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易具备合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，和记娱乐一致同意公司向实际控制人张国桉先生借款不超过人民币 1.3 亿元。
独立董事：曾一龙 赵超
2018 年 10 月 22 日
