关于收购合创源 100%股权不涉及重大资产重组及无须提交 股东大会审议的说明暨更正的公告
2018.11.06
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
一、背景概述
西安和记娱乐石油科技股份有限公司（下简称“公司”、“本公司”或“和记娱乐石油”）2018 年创业板非公开发行股票（下简称“本次发行”）计划向特定对象非公开发行不超过 90,240,431 股股票，计划募集资金总额不超过 60,000.00 万元，募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟用于“收购深圳合创源石油技术发展有限公司（下简称“合创源”）100%股权项目”（以下简称“本次收购”）与“补充流动资金项目”。
二、关于本次收购不涉及重大资产重组及无须提交股东大会审议的说明
收购的直接标的合创源为公司与东证融成资本管理有限公司合资成立的并购基金“深圳东证和记娱乐海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“东证和记娱乐基金”）为收购 Cutters Wireline Service, INC（“Cutters”）而设立的全资子公司，合创源及其全资子公司 PetroNet Inc.（“PNI”）均为投资持股平台公司，为壳公司，自身无经营。
2016 年，东证和记娱乐基金通过合创源及 PNI 与和记娱乐石油合作完成对 Cutters 的收购，在上述收购完成后，PNI 通过控股子公司 Cutters Group Management INC（以下简称“CGM”）间接控制 Cutters 并将 Cutters 合并报表。
2017 年，和记娱乐石油进行海外资产并购整合并由其设立的境外子公司 The Wireline Group, LLC（以下简称“TWG”）向 PNI 增发股权的方式收购 CGM 全部股权（“换股合并”或“前次交易”）。在 2017 年换股合并完成后，和记娱乐石油通过控股子公司TWG间接控制Cutters并合并报表，合创源则通过PNI持有TWG33.96%的股权。由于上述换股合并实质构成和记娱乐石油对 Cutters 的收购，且依据 Cutters的营业收入判断构成上市公司重大资产重组，因此和记娱乐石油就此履行了重大资产重组程序及信息披露义务，并于 2017 年 11 月实施完毕。
本次收购合创源 100%股权系和记娱乐石油为增持 TWG 33.96%股权进行的收购，从而达到间接持有 TWG 合计 89.22%股权之目的。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，上市公司最近 12 个月内连续对于同一或相关资产进行购买，已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。据此，合创源在前次交易中已将 CGM 控股权出售给和记娱乐石油的子公司 TWG，并且和记娱乐石油已就上述资产交易披露重大资产重组报告书且已实施完毕，因此前次交易的标的公司 CGM 相关数额无须在本次收购中纳入累计计算的范围。经核查排除前次交易之标的公司的相关数额影响后的合创源相关财务指标，公司认为本次收购不构成重大资产重组，具体分析如下：
（一）、2017 年 11 月和记娱乐石油重大资产购买合创源下属 CGM 公司
2017 年 11 月前，合创源及其下属 CGM 的股权结构为：
换股吸收合并前，合创源通过 PNI 持有 CGM 公司 66.64%的股权，对 CGM实施控制，间接控制了经营实体 Cutters，在此期间合创源报表合并 CGM。
2017 年 11 月，和记娱乐石油对海外资产进行整合，由和记娱乐石油在境外子公司 TWG以换股合并的方式对和记娱乐石油境外子公司 APIH 股权以及合创源下属 CGM 股权进行收购。根据亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第 155 号《评估报告》，根据交易双方签署的《合并协议》，本次交易中 APIH100%股权作价 6,823.00 万美元。
根据亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第 149-2 号《评估报告》，根据交易双方签署的《合并协议》，本次交易中 CGM100%股权作价 7,238.00 万美元。据此，换股吸收合并完成后，CGM 成为和记娱乐石油控股子公司 TWG 的全资子公司，合创源原持有的 CGM66.64%股权出售给 TWG 并取得 TWG33.96%的股权。2017 年11 月 15 日，该次交易完成后，合创源自 2017 年 11 月 15 日起不再并表 CGM，由于合创源自身无经营，在取得 TWG33.96%少数股权后无并表的经营实体，因此合创源合并报表无收入金额。
合创源 2017 年原始财务报表中营业收入分解如下：
本次交易完成后，TWG 的股权结构为：
该次收购中和记娱乐石油已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书：2017 年 10 月 19 日，上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案，并公告《和记娱乐石油第六届董事会第十八次会议决议公告（2017-080）》以及《西安和记娱乐石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件，且后续通过深圳证券交易所审核，并于 2017年 11 月 13 日召开了股东大会审议通过及于 2017 年 11 月 15 日交割过户。
（二）、本次收购合创源 100%股权不构成重大资产重组的相关指标计算
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因此，鉴于 2017 年和记娱乐石油境外子公司 TWG 换股吸收合创源下属 CGM 股权已经履行重大资产重组程序，合创源 2017 年度因控股 CGM 相关资产对应的并表营业收入无须纳入累计计算范围。基于上述原则，公司对本次收购是否构成重大资产重组进行如下测算：
鉴于换股后合创源持有 TWG33.96%少数股权，按照谨慎性原则，采用合创源将 CGM 注入和记娱乐石油后换股持有的 TWG33.96%在 2017 年对应的收入金额作为合创源 2017 年剔除 CGM 收入影响后的收入金额（TWG2017 年收入金额40,803.55*33.96%=13,856.89），即前次交易实施前 CGM 并表营业收入对合创源2017 年收入影响金额为 32,494.81 万元。因此，该金额不再纳入累计计算的范围
后，按照重大资产重组相关指标计算具体如下：
综上，根据上述测算，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，收购合创源 100%股权不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（三）、本次收购合创源 100%股权不需要提交股东大会审议的相关情况说明
《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 9.3 条规定，“上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 9.12 条规定，“上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本规则9.2 条或者 9.3 条规定。已按照 9.2 条或者 9.3 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
基于上述规定，鉴于前次交易已经履行重大资产重组程序，并已经于 2017年 11 月 13 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，合创源 2017 年因控股 CGM 相关资产对应的并表营业收入、净利润无须纳入累计计算范围。基于本说明第二部分所述原则，剔除前次交易实施前 CGM 并表营业收入、净利润影响后，公司对本次收购是否达到应当提交股东大会审议相关指标的计算如下：
综上，根据如上计算，按照《创业板股票上市规则（2018 年修订）》的相关规定，本次收购无需提交股东大会审议。
三、关于非公开发行预案相关事项的更正
公司于 2018 年 10 月 22 日披露了《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》和《2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。因工作人员疏忽，导致上述公告中数据有误，现更正如下：
（一）、《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》
更正前：
1、“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购合创源 100%股权”之“10、董事会对于资产定价合理性的讨论与分析”之“（1）评估情况”第二段：
“……根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字(2018)第 010199 号），本次评估 TWG 公司同时采用了收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果，TWG 全部所有者权益的最终评估值为 132,384.56 万元。”
2、“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购合创源 100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG 评估情况的说明”之“4）评估结论”之“①收益法评估结果”：
“截止评估基准日 2018 年 5 月 31 日，在持续经营前提下，TWG 公司净资产账面价值为 11,073.10 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率6.4144 折算后为 71,027.31 万元人民币，经收益法评估其股东全部权益价值的评估结果为 20,638.65 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率6.4144 折算后为 132,384.56 万元人民币，增值额为 61,357.25 万人民币，增值率为 86.39%。”
3、“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购合创源 100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG 评估情况的说明”之“4）评估结论”之“②市场法评估结果”：
“截止评估基准日 2018 年 05 月 31 日，在持续经营前提下，TWG 公司净资产账面价值为 11,073.10 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率 6.4144 折算后为 71,027.31 万元人民币，经市场法评估其股东全部权益价值的评估结果为 19,702.96 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率 6.4144 折算后为 126,382.67 万元人民币，增值额为 55,355.36 万元人民币，增值率为 77.94%。”
4、“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购合创源 100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG 评估情况的说明”之“4）评估结论”之“③评估结论”：
“经对收益法和市场法两种评估结果的比较，收益法与市场法的评估价值相差 6,001.89 万元人民币，差异率为 4.75%，收益法与市场法评估结果差异不大。
……
所以，该次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即 TWG 的股东全部权益评估价值为 20,638.65 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率 6.4144 折算后为 132,384.56 万元人民币，增值额为 61,357.25 万人民币，增值率为 86.39%。”
更正后：
1、“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购合创源 100%股权”之“10、董事会对于资产定价合理性的讨论与分析”之“（1）评估情况”第二段：
“……根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字(2018)第 010199 号），本次评估 TWG 公司同时采用了收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果，TWG 全部所有者权益的最终评估值为 127,770.17 万元。”
2、“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购合创源 100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG 评估情况的说明”之“4）评估结论”之“①收益法评估结果”：
“截止评估基准日 2018 年 5 月 31 日，在持续经营前提下，TWG 公司净资产账面价值为 14,784.73 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率6.4144 折算后为 94,835.20 万元人民币，经收益法评估其股东全部权益价值的评估结果为 19,919.27 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率6.4144 折算后为 127,770.17 万元人民币，增值额为 32,934.97 万元人民币，增值率为 34.73%。”
3、“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购合创源 100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG 评估情况的说明”之“4）评估结论”之“②市场法评估结果”：
“截止评估基准日 2018 年 05 月 31 日，在持续经营前提下，TWG 公司净资产账面价值为 14,784.73 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率 6.4144 折算后为 94,835.20 万元人民币，经市场法评估其股东全部权益价值的评估结果为 19,320.07 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率 6.4144 折算后为 123,926.66 万元人民币，增值额为 29,091.46 万元人民币，增值率为 30.68%。”
4、“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购合创源 100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG 评估情况的说明”之“4）评估结论”之“③评估结论”：
“经对收益法和市场法两种评估结果的比较，收益法与市场法的评估价值相差 3,843.51 万元人民币，差异率为 3.10%，收益法与市场法评估结果差异不大。
……
所以，该次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即 TWG 的股东全部权益评估价值为 19,919.27 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率 6.4144 折算后为 127,770.17 万元人民币，增值额为 32,934.97 万人民币，增值率为 34.73%。”
（二）、《2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
更正前：
1、“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购合创源 100%股权”之“10、董事会对于资产定价合理性的讨论与分析”之“（1）评估情况”
第二段：
“……根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字(2018)第 010199 号），本次评估 TWG 公司同时采用了收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果，TWG 全部所有者权益的最终评估值为 132,384.56 万元。”
2、“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购合创源 100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG 评估情况的说明”之“4）评估结论”之“①收益法评估结果”：
“截止评估基准日 2018 年 5 月 31 日，在持续经营前提下，TWG 公司净资产账面价值为 11,073.10 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率6.4144 折算后为 71,027.31 万元人民币，经收益法评估其股东全部权益价值的评估结果为 20,638.65 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率6.4144 折算后为 132,384.56 万元人民币，增值额为 61,357.25 万人民币，增值率为 86.39%。”
3、“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购合创源 100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG 评估情况的说明”之“4）评估结论”之“②市场法评估结果”：
“截止评估基准日 2018 年 05 月 31 日，在持续经营前提下，TWG 公司净资产账面价值为 11,073.10 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率 6.4144 折算后为 71,027.31 万元人民币，经市场法评估其股东全部权益价值的评估结果为 19,702.96 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率 6.4144 折算后为 126,382.67 万元人民币，增值额为 55,355.36 万元人民币，增值率为 77.94%。”
4、“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购合创源 100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG 评估情况的说明”之“4）评估结论”之“③评估结论”：
“经对收益法和市场法两种评估结果的比较，收益法与市场法的评估价值相差 6,001.89 万元人民币，差异率为 4.75%，收益法与市场法评估结果差异不大。
……
所以，该次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即 TWG 的股东全部权益评估价值为 20,638.65 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率 6.4144 折算后为 132,384.56 万元人民币，增值额为 61,357.25 万人民币，增值率为 86.39%。”
更正后：
1、“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购合创源 100%股权”之“10、董事会对于资产定价合理性的讨论与分析”之“（1）评估情况”第二段：
“……根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字(2018)第 010199 号），本次评估 TWG 公司同时采用了收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果，TWG 全部所有者权益的最终评估值为 127,770.17 万元。”
2、“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购合创源 100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG 评估情况的说明”之“4）评估结论”之“①收益法评估结果”：
“截止评估基准日 2018 年 5 月 31 日，在持续经营前提下，TWG 公司净资产账面价值为 14,784.73 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率6.4144 折算后为 94,835.20 万元人民币，经收益法评估其股东全部权益价值的评估结果为 19,919.27 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率6.4144 折算后为 127,770.17 万元人民币，增值额为 32,934.97 万人民币，增值率为 34.73%。”
3、“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购合创源 100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG 评估情况的说明”之“4）评估结论”之“②市场法评估结果”：
“截止评估基准日 2018 年 05 月 31 日，在持续经营前提下，TWG 公司净资产账面价值为 14,784.73 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率 6.4144 折算后为 94,835.20 万元人民币，经市场法评估其股东全部权益价值的评估结果为 19,320.07 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率 6.4144 折算后为 123,926.66 万元人民币，增值额为 29,091.46 万元人民币，增值率为 30.68%。”
4、“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购合创源 100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG 评估情况的说明”之“4）评估结论”之“③评估结论”：
“经对收益法和市场法两种评估结果的比较，收益法与市场法的评估价值相差 3,843.51 万元人民币，差异率为 3.10%，收益法与市场法评估结果差异不大。
……
所以，该次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即 TWG 的股东全部权益评估价值为 19,919.27 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率 6.4144 折算后为 127,770.17 万元人民币，增值额为 32,934.97 万人民币，增值率为 34.73%。”
除上述内容更正外，《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》和《2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》中其他内容不变。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
西安和记娱乐石油科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月六日
