2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
2018.11.07
大成西（意）字[2018]第 132 号
北 京 大 成 （西安） 律师事务所
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关于西安和记娱乐石油科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：西安和记娱乐石油科技股份有限公司
北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受西安和记娱乐石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《西安和记娱乐石油科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派张晓哲律师、谢卓洪律师列席了本次股东大会，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。基于以上，本所发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）2018 年 10 月 22 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2018 年 10 月 23 日，公司董事会在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布《西安和记娱乐石油科技股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为 2018 年 11 月 1 日。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 11 月 7 日 9:30---11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 11 月 6 日下午15:00 至 2018 年 11 月 7 日下午 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 7 日下午 14:30 在西安市高新区科技二路 70 号西安软件园唐乐阁 D301 室公司会议室召开，会议主持人为公司董事长张国桉先生。会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票时间。综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
（二）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及网络投票服务机构在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师核查，出席本次股东大会人员如下:
1.出席本次股东大会现场会议人员
据本所律师核查,出席本次股东大会的股东共 9 名,代表股份133,874,204 股,占公司股份总数的 29.67%。据本所律师核查,除公司股东外,其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东身份证明和授权委托书，本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
2.参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 7 名，代表公司股份总数为 8,660,145 股，占股权登记日公司总股份的 1.9191%。
其中，参加网络投票的股东资格由身份验证机构负责验证。据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）出席本次股东大会的股东审议了《股东大会通知》所列全部议案，本次股东大会现场会议进行了投票表决，并按照《公司章程》及《股东大会规则》进行计票、监票，本次股东大会由股东代表两名、监事代表一名以及本所律师负责计票与监票，并由主持人当场公布表决结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
2.审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》(各子议案须逐项审议)。
子议案“2.1 发行股票种类和面值”表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
子议案“2.2 发行方式和发行时间”表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
子议案“2.3 发行对象和认购方式”表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
子议案“2.4 发行定价基准日”表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
子议案“2.5 发行价格及定价原则”表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
子议案“2.6 发行数量”表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
子议案“2.7 限售期”表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
子议案“2.8 上市地点”表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
子议案“2.9 本次非公开发行前滚存的未分配利润安排”表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
子议案“2.10 募集资金用途”表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
子议案“2.11 本次非公开发行股票决议有效期”表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
4.审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。
表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
5.审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
6.审议通过了《关于设立 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》。
表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
7.审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
8.审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
9.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的说明的议案》。
表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
10.审议通过了《关于批准本次非公开发行与购买资产相关的审计报告、评估报告的议案》。
表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
11.审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划(2018年-2020年)>的议案》。
表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
12.审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
13.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,660,145 股，合计 142,534,349 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
14.审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 133,874,204 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
15.审议通过了《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》。
表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 9,966,993 股，网络投票表决同意8,639,245 股，合计 18,606,238 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.89%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 20,900 股，合计 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.11%；现场表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
（三）本次股东大会由主持人当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东没有对表决结果提出异议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式五份，交公司二份，本所留存三份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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赵文斌
经办律师：
张晓哲
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