和记娱乐

截至 2018 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况鉴证报告

2018.10.23

前次募集资金使用情况鉴证报告

XYZH/2018XAA40443

西安和记娱乐石油科技股份有限公司全体股东：

和记娱乐对后附的西安和记娱乐石油科技股份有限公司（以下简称和记娱乐石油公司）截至 2018年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。

和记娱乐石油公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。和记娱乐的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。

和记娱乐按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，和记娱乐实施了询问、检查、重新计算等和记娱乐认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于和记娱乐的职业判断。和记娱乐相信，和记娱乐的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

和记娱乐认为，和记娱乐石油公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）编制，在所有重大方面如实反映了和记娱乐石油公司截至 2018 年 9 月 30 日止前次募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供和记娱乐石油公司向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所申请公非公开发行股份而向其报送申请文件之用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一八年十月十五日

西安和记娱乐石油科技股份有限公司

截至 2018 年 9 月 30 日止的

前次募集资金使用情况报告

西安和记娱乐石油科技股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第 30 令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号），编制了本公司截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 前次募集资金情况

1、 发行股份购买西安华程石油技术服务有限公司之 100%股权基本情况

根据 2015 年 2 月 4 日中国证券监督管理委员会《关于核准西安和记娱乐石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]198 号），本公司向张国桉发行 22,441,606 股普通股、向蒋芙蓉发行 2,493,511 股普通股及支付现金方式购买西安华程石油技术服务有限公司（以下简称“华程石油”）100%股权。

本公司于 2013 年 11 月 13 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案》。2013 年 12 月 3 日，本公司召开 2013年第五次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。本公司以发行股份的方式，购买华程石油之 100%的股权。

2015 年 2 月 12 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“XYZH/2014A2023-9 号《验资报告》”，验证截至 2015 年 2 月 11 日止，西安华程石油技术服务有限公司之股权已经全部变更至本公司名下，华程石油变更的工商登记手续业已办理完 毕。本公司变更后的注册资本金额为人民币 405,095,117 元，实收股本为人民 币 405,095,117 元。

2、 发行股份及支付现金购买大庆市永晨石油科技有限责任公司之 55%股权基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安和记娱乐石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1342 号），本公司向张春龙西安和记娱乐石油科技股份有限公司等发行股份购买大庆市永晨石油科技有限责任公司之 48%股权，并向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币 5,000 万元人民币。

本公司于 2016 年 3 月 11 日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于核准西安和记娱乐石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的议案》，经董事会审议决定：公司拟以发行股份及支付现金方式，购买大庆市永晨石油科技有限责任公司之 55%股权。其中，公司以发行股份的方式，收购张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋所持大庆市永晨石油科技有限责任公司（以下简称“永晨石油”）48%股权；以支付现金的方式，收购上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）所持永晨石油7%股权；同时公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过人民币 5,000 万元。

根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV4011 号），截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，永晨石油 100%股东权益收益法下的评估价值为 42,085.00万元，资产基础法下的评估价值为 26,896.55 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 42,085.00 万元，基于上述评估结果，永晨石油 55%股权估值为 23,146.75 万元。经交易各方协商确定，本次上市公司收购永晨石油 55%股权的交易价格为人民币 23,100万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的确定方式为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即每股为 7.12 元。

依据中国证券监督管理委员会的核准批复，公司与上述交易对方进行了标的资产过户变更登记手续。2016 年 6 月 30 日，永晨石油就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并大庆市市场监督管理局高新技术产业开发区分局换发的《营业执照》(注册号：44012230607100046390)。永晨石油 100%股权已过户登记至本公司名下，成为公司的全资子公司。

2016 年 7 月 13 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“XYZH/2016BJA20620”《验资报告》，经审验，截至 2016 年 7 月 13 日止，本公司已收到张春龙等 6 名交易对方缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 28,314,572 元。

3、 发行股份及支付现金购买大庆市永晨石油科技有限责任公司之 55%股权之募集配套资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安和记娱乐石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1342 号），核准本公司非公开发行不超过 7,022,470 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次向张国桉、任延忠、张志坚、张春龙等合计非公开发行人民币普通股 7,022,470 股，每股面值1 元，每股发行价人民币 7.12 元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 5,000 万元，扣除本次发行承销保荐费 1,335 万元，本次实际募集资金净额为人民币 3,665 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“XYZH/2016BJA20667”号《验资报告》。2016 年 9 月 26 日扣除其他发行费用人民币165 万元，募集资金净额人民币 3,500 万元公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会和深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定要求，制定了《西安和记娱乐石油科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储、管理。

截至 2018 年 9 月 30 日，募集资金余额为 4,297,540.76 元（含存款利息），分别存放于公司以下专用账户：

二、 前次募集资金实际使用情况

1、 前次募集资金使用情况

根据公司《西安和记娱乐石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (修订稿)》披露的募集资金运用方案，本次非公开发行股票募集配套资金用于指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目、支付部分中介费用。

截至 2018 年 9 月 30 日，公司非公开发行股票募集配套资金实际使用对照情况表见“附件 1：非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表”。

2、 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2018 年 9 月 30 日止，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

3、 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至 2018 年 9 月 30 日止，公司不存在前次募集资金实际投资项目对外转让或置换变更情况。

4、 暂时闲置募集资金使用情况

公司于 2017 年 5 月 26 日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金 1,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。截至 2018 年 9 月 30 日，本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还。

5、 结余募集资金使用情况

未使用完毕的发行股份购买大庆市永晨石油科技有限责任公司之 55%股权之配套募集资金金额为400.33万元，募集资金账户利息29.43万元，占前次募集资金总额的8.01%。前次募集资金账户余额为 400.33 万元，指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目专户截止 2018 年 9 月 30 日余额为 400.33 万元，扣除尚未支付的项目投资尾款 377.65 万元后，截止日募集资金可用余额为 22.68 万元。募集资金账户余额为 429.76 万元，将继续投入指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目。

6、 尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目，致力于公司的主营业务。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

1、 发行股份购买西安华程石油技术服务有限公司之 100%股权项目实现效益对照情况

发行股份购买资产投资项目实现效益对照情况，见“附表 2 发行股份购买西安华程石油技术服务有限公司之 100%股权项目实现效益情况对照表”。

2、 发行股份及支付现金购买大庆市永晨石油科技有限责任公司之 55%股权项目实现效益对照情况

发行股份购买资产投资项目实现效益对照情况，见“附表 2 发行股份购买大庆市永晨石油科技有限责任公司之 55%股权项目实现效益对照表”。

3、 非公开发行股票募集配套资金投资项目实现效益对照情况

非公开发行股票募集配套资金投资项目实现效益对照情况，见“附表 4 非公开发行股票募集配套资金投资项目实现效益对照情况”。

四、 前次募集资金中所购买的资产运行情况说明

（一） 西安华程石油技术服务有限公司运行情况说明

1、 重大资产重组基本情况

（1） 交易对方

根据 2015 年 2 月 4 日中国证券监督管理委员会《关于核准西安和记娱乐石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]198 号），本公司向张国桉发行 22,441,606 股普通股、向蒋芙蓉发行 2,493,511 股普通股方式购买西安华程石油技术服务有限公司 100%股权，不募集配套资金。

（2） 交易对价

华程石油 100%股权的定价以截至 2013 年 7 月 31 日，张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额加上张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措的资金在资金占用期内产生的利息确定。为确定华程石油的交易价格，张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措的资金占用期暂以一年为限，如实际资金占用期不足一年，张国桉、蒋芙蓉夫妇同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7 个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给和记娱乐石油；如实际资金占用期超过一年，上市公司同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7 个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。

根据上述约定，张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资 154,158,390 元；张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司本次海外收购筹措的资金在资金占用期内（暂以一年为限）产生的利息费用为 11,909,500 元，根据上述定价原则，华程石油 100%股权的交易作价为166,067,890 元。

2、 资产权属变更过程

2015 年 2 月 11 日，西安市工商行政管理局高新分局核准了华程石油的股东变更，并向华程石油签发了变更后的《营业执照》（注册号：610131100101494），至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有华程石油 100%的股权。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 26 日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于 2015 年 2 月 26 日办理完毕本次新增股份登记手续。本公司向张国桉、蒋芙蓉夫妇交易发行 24,935,117 股股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，该等股份已于 2015 年 2 月 26 日在深证证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。

注：上述年报数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、 业绩承诺及盈利补偿情况

本次发行股份购买资产中，和记娱乐石油与张国桉、蒋芙蓉签署了《补偿协议》，同时，交易对方张国桉、蒋芙蓉夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根据上述协议及承诺，交易对方将在本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度期间的每一会计年度期末根据上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）以股份形式进行补偿，具体内容如下：

（1）2014 年 12 月 29 日，和记娱乐石油与交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇签署了《补偿协议》。根据上述协议，和记娱乐石油于补偿期的最后一个会计年度结束以后应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期间最后一个会计年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见，确定标的资产的减值额（如有）。减值额应为标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。标的资产存在减值的，交易对方将在审核意见出具后三十日内以股份对和记娱乐石油进行补偿。

应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行的股份价格。上市公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。上市公司在补偿期内实施现金股利分配的，则交易对方在补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

（2）2014 年 12 月 31 日，为进一步保护上市公司及中小股东的利益，张国桉、蒋芙蓉出具了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》，在《补偿协议》项下减值补偿义务、减值测试方式以及补偿方式按照补偿期满后一次性补偿的基础上增加补偿期内每一个会计年度期满后逐年补偿的补充承诺。具体方式为：

在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、蒋芙蓉承诺将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。除上述补充承诺外，其他仍按照《补偿协议》项下约定执行。

（3）2015 年度业绩承诺补偿情况

亚洲（北京）资产评估有限公司接受和记娱乐石油公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对和记娱乐石油公司拟资产减值测试行为所涉及的华程石油股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估并出具了京亚评报字[2016]第 018 号评估报告。评估结论为：截至评估基准日 2015年 12 月 31 日，华程石油净资产审计后账面价值为 15,421.44 万元，在持续经营前提下，经成本法评估，股东全部权益价值为 19,150.03 万元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于西安和记娱乐石油科技股份有限公司减值测试专项审核报告》（XYZH/2016BJA20538），2015 年 12 月 31 日标的资产华程石油股 100%股权价值为 19,150.03 万元，期间没有增资、减资、利润分配等行为，本次交易标的资产华程石油 100%股权的交易作价为 16,606.79 万元，未发生减值。

2015 年度无业绩承诺补偿情况。

（4）2016 年度业绩承诺补偿情况

亚洲(北京)资产评估有限公司接受和记娱乐石油公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对和记娱乐石油公司拟资产减值测试行为 所涉及的华程石油股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估并出具了京 亚评报字[2017]第 085 号评估报告。评估结论为:截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，华程石油净资产审计后账面价值为 15,439.78 万元，在持续经营前提下，经成本法评估，股东全部权益价值为 17,979.54 万元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于西安和记娱乐石油科技股份有限公司减值测试专项审核报告》（XYZH/2017XAA40199），2016 年 12 月 31 日标的资产华程石油股 100%股权价值为 17,979.54 万元，期间没有 增资、减资、利润分配等行为，本次交易标的资产华程石油 100%股权的交易作价为 16,606.79 万元，未发生减值。

2016 年度无业绩承诺补偿情况。

（5）2017 年度业绩承诺补偿情况

亚洲(北京)资产评估有限公司接受和记娱乐石油公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对和记娱乐石油公司拟资产减值测试行为 所涉及的华程石油股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估并出具了京 亚评报字[2018]第 046 号评估报告。评估结论为:截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，华程石油净资产审计后账面价值为 14,565.12 万元，在持续经营前提下，经成本法评估，股东全部权益价值为 27,478.84 万元。

据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于西安和记娱乐石油科技股份有限公司减值测试专项审核报告》（XYZH/2018XAA40212），2017 年 12 月 31 日标的资产华程石油 100%股权价值为 27,478.84 万元，期间没有增 资、减资、利润分配等行为，本次交易标的资产华程石油 100%股权的交易作价为 16,606.79 万元，未发生减值。

2017 年度无业绩承诺补偿情况。

6、 业绩承诺未实现原因

无。

（二）大庆市永晨石油科技有限责任公司运行情况说明

1、 重大资产重组基本情况

（1） 交易对方

经中国证券监督管理委员会《关于核准西安和记娱乐石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1342 号），公司拟以发行股份及支付现金方式，购买大庆市永晨石油科技有限责任公司之 55%股权。其中，公司以发行股份的方式，收购张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋所持大庆市永晨石油科技有限责任公司（以下简称“永晨石油”）48%股权；以支付现金的方式，收购上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）所持永晨石油 7%股权；同时公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过人民币 5,000 万元。

（2） 交易对价

根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV4011 号），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并经交易各方友好协商，本公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的确定方式为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即每股为 7.12 元，收购永晨石油 55%股权的交易价格为人民币 23,100 万元。

2、 资产权属变更情况

2016 年 6 月 30 日，永晨石油就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并大庆市市场监督管理局高新技术产业开发区分局换发的《营业执照》(注册号：44012230607100046390)。永晨石油 100%股权已过户登记至本公司名下，成为公司的全资子公司。

2016 年 7 月 27 日，公司收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》。公司向张春龙等 6 名交易发行 28,314,572 股股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，该等股份已于 2016 年 8 月 5 日在深证证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。

注：上述年报数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

注：2018 年度业绩承诺（扣除）非经常性损益金额为 4,579 万元,2018 年 1-9 月累计完成效益（扣除非经常性损益）金额为 13,616,226.22 元。

6、 业绩承诺及盈利补偿情况

张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋 6 名交易对方为永晨石油业绩补偿方，各方同意，本次交易盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。根据中和资产评估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和评报字（2016）第 BJV4011 号《评估报告》，业绩承诺方共同承诺如下：永晨石油 2015 年、2016 年、2017 年、2018年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 4,189 万元、4,287 万元、4,437 万元及 4,579 万元。

承诺期届满,由具有证券业务资格的会计师事务所对当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行专项审计。经审计,永晨石油未能完成业绩承诺，则前述六方应就承诺净利润与经审计净利润差额部分向上市公司承担补偿义务。具体补偿安排分为：

（1）2015 年度业绩承诺补偿数量

如目标公司 2015 年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿和记娱乐石油的股份数量为以下公式（1）及公式（2）计算所得股份数量之和：

①第一批补偿股份数量（假设数量为“A”）＝按原股权补偿条款计算的当期应补偿股权比例÷48%×本次发行业绩承诺方取得股份数量；

②第二批补偿股份数量（假设数量为“B”）＝（本次交易对价÷本次发行价格-A）×[（2015 年度承诺净利润-2015 年度实现净利润）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]。

（2）2016 年度业绩承诺补偿数量

如目标公司 2016 年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿和记娱乐石油的股份数量为以下公式（1）及公式（2）计算所得股份数量之和：

①第一批补偿股份数量（假设数量为“C”）＝按原股权补偿条款计算的当期应补偿股权比例÷48%×本次发行业绩承诺方取得股份数量-A；

②第二批补偿股份数量（假设数量为“D”）＝（本次交易对价÷本次发行价格-A-C）×[（2015 年度及 2016 年度承诺净利润之和-2015 年及 2016 年度实现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B。

（3）2017 年度业绩承诺补偿数量

如目标公司 2017 年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿和记娱乐石油的股份数量为以下公式计算结果：

补偿股份数量（假设数量为“E”）＝（本次交易对价÷本次发行价格-A-C）×[（2015年度、2016 年度及 2017 年度承诺净利润之和-2015 年、2016 年度及 2017 年度实现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B-D。

截至 2017 年 12 月 31 日，永晨石油公司已实现业绩承诺事项，尚不存在补偿事宜。

（4）2018 年度业绩承诺补偿数量

如目标公司的盈利补偿期间包括 2018 年度且目标公司 2018 年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿和记娱乐石油的股份数量为以下公式计算结果：

补偿股份数量＝（本次交易对价÷本次发行价格-A-C）×[（2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度承诺净利润之和-2015 年、2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B-D-E。

7、 盈利补偿期间内，在各期计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺未实现原因

截至 2017 年 12 月 31 日，永晨石油公司累积业绩承诺已实现。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2018年9月30日止，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2018年10月15日批准报出。

附表1：非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表

附表2：发行股份购买西安华程石油技术服务有限公司之100%股权项目实现效益情况

对照表

附表3：发行股份购买大庆市永晨石油科技有限责任公司之55%股权项目实现效益情况

对照表

附表4：非公开发行股票募集配套资金投资项目实现效益对照情况

西安和记娱乐石油科技股份有限公司

 董事会

 二○一八年十月十五日

附表 1：

非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表

截至 2018 年 9 月 30 日

附件 4：

发行股份购买资产投资项目实现效益对照表

截至 2018 年 9 月 30 日

指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目 - 达产后年均净利润 2,426.00 1,775.66 1,147.44 576.99 3,500.09 尚未达产

合计 1,775.66 1,147.44 576.99 3,500.09指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目建设周期为 18 个月，原预计 2018 年 4 月30 日实施完毕。截至 2018 年 9 月 30 日，指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目建设进度稍落后于计划进度，项目目前仍处于建设期当中，尚未达到建成达产状态，具体情况如下：

大庆永晨的指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目，是对公司原有的传统水基指示剂进行升级，即实施水剂扩展研发出 20 种（已有 12 种，水剂共计 32 种），油剂 32 种，气剂 18 种，并研发出一套从指示剂用量设计、拟合到后期综合解释的指示剂分析软件。通过水剂服务层段的增加，油剂、气剂服务能力的扩展，以实现对油井产出剖面提出更高、更精确的评价标准，来增强公司市场竞争能力，争取更多的市场份额。

2016 年度，由于受到国际原油价格持续大幅下跌并低位震荡的影响，国内所有油田公司都减少了对水平井的投资支出，致使国内各大油田每年水平井开发数量骤减。大庆永晨审慎把握市场变化情况，出于谨慎考虑，也相应的放缓了指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目的投资进度。目前公司的水基指示剂在已有 12 种的基础上，又新研发出 8种，共计 20 种可供使用，尚处于测试研发阶段的还有 5 种；公司的油基指示剂新研发出19 种，尚处于测试研发阶段的还有 6 种，同时公司的油基指示剂已在吉林油田、长庆油田试验性推广并受到油田客户关注；公司的气基指示剂尚处于研发试验过程中，处于测试研发阶段的有 3 种；公司的指示剂分析软件，已新增对油剂、气剂的模拟分析模块，目前处于调试阶段，预计 2019 年初达到可使用状态。公司最近二年一期项目的经济效益系公司在项目建设、调试期间实现的与项目相关的产值创造的收益。

截至 2018 年 9 月 30 日，指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目建设尚未结束，公司将根据市场环境的变化和项目实施进展，适时调整项目投资进度。尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。