关于出售资产的公告
2018.12.28
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
一、交易概述
自 2018 年三季度以来，受国家能源安全战略高度的提升，油服行业全产业链景气度持续向上，对民营油服公司开放力度不断加大，西安和记娱乐石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司在长庆油田、四川页岩气田、延长油田、塔里木油田、大庆油田、吉林油田、山西煤层气田等油气区块接连中标射孔分段、压裂、连续油管等多个订单。借助国内油服行业强劲复苏，公司主要业务将集中在射孔分段、压裂、连续油管等毛利率高的完井环节，而低毛利的钻井业务将不是公司发展的主要方向。因此，公司全资子公司西安和记娱乐正合石油工程有限公司（以下简称“和记娱乐正合”）拟以 13,981,000 元（含 16%增值税）向宝鸡华油石油钻采设备有限公司（以下简称“宝鸡华油”）出售 4 部钻机及其配套组件。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事宜已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次担保事宜无须提交股东大会审批。
二、交易对方基本情况
统一社会信用代码：916103037197608870
企业名称：宝鸡华油石油钻采设备有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张继刚
注册资本：2000万元
成立日期：2000年11月30日
营业期限：2000年11月30日至长期
住所：陕西省宝鸡市金台区东风路付30号
经营范围：石油设备、工具及配件的设计、制造；石油专用管类及石油专用计量器具制造、销售；石油钻采技术的开发、服务、推广及咨询；其它机械制造销售；经营本公司相关产品的进出口及技术进出口；代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）交易对方与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
最近一年主要财务数据：
截至 2017 年 12 月 31 日，宝鸡华油总资产为 5,691.93 万元，净资产为4,193.57 万元；2017 年营业收入为 4,430.45 万元，净利润为 226.38 万元。（上述数据已经审计）
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易计划出售的标的为 4 部钻机，其中一部为 ZJ50/3150J 钻机，其余三部为 ZJ40/2250J 钻机，均为固定资产。该资产不存在抵押、质押和第三人权益，也不存在涉及相关资产的重大争议、诉讼以及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。资产所在地位于国内。
（2）该项资产的帐面价值
截至评估基准日（2018 年 10 月 31 日），本次出售资产的账面原值为 5,458.02万元，已计提折旧 2,358.84 万元，账面净值为 3,099.18 万元，经亚洲（北京）资产评估有限公司评估后，评估价值约为 1,398.10 万元。
（3）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次出售资产事宜无须提交股东大会审批。
2、公司根据有关法律法规以及深交所《创业板股票上市规则》等规定，聘请了亚洲（北京）资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，截止到评估基准日（2018 年 10 月 31 日），评估结论如下：
本次出售资产总计账面值为 3,099.18 万元，评估值为 1,398.10 万元，评估减值 1,701.08 万元，减值率 54.89%。
本次交易的交易价格以评估值为定价依据。
3、本次交易中不涉及债权债务转移。
四、交易协议主要内容
1、交易协议主要条款
（1）合同价款：人民币（小写）：13,981,000 元（含 16%增值税），（大写）：壹仟叁佰玖拾捌万壹仟元整。
（2）价款支付方式和时间:
首期支付合同总价款的 30%，自验收合格后，卖方开具税率为 16%的全额增值税发票，买方在收到发票后 10 天内向卖方指定银行支付；
剩余的 70%自双方验收合格后三个月内支付完毕。
（3）本合同自双方签字盖章之日起生效，如双方签字盖章的日期不一致的，以较晚一方签字盖章日期为合同的生效日期。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次出售资产事宜无须提交股东大会审批。
3、交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（1）交付方式：买卖双方同意按标的物存放在场地的现状，在交付地点完成标的物移交，签认标的物交接清单，完成交接工作。
（2）验收：标的物交接之日完成验收，验收合格后，双方签署《验收确认单》。
（3）交付时间: 自合同签订日起 10 天内交货。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易属于固定资产处置，未涉及与处置资产相关的人员的其他安排，亦不存在交易完成后可能产生关联交易的情况。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司拟出售 4 部钻机等相关资产，有利于公司盘活存量资产，提高资产利用效率，同时有利于公司集中精力发展完井作业服务。出售价格以评估机构出具的评估报告为基础，交易及决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情况。因此，和记娱乐同意公司本次出售资产事宜。
七、出售资产的目的和对公司的影响
自 2018 年三季度以来，受国家能源安全战略高度的提升，油服行业全产业链景气度持续向上，对民营油服公司开放力度不断加大，公司及下属子公司在长庆油田、四川页岩气田、延长油田、塔里木油田、大庆油田、吉林油田、山西煤层气田等油气区块接连中标射孔分段、压裂、连续油管等多个订单。借助国内油服行业强劲复苏，公司主要业务将集中在射孔分段、压裂、连续油管等毛利率高的完井环节，而低毛利的钻井业务将不是公司发展的主要方向。因此，公司出售钻机有利于集中精力发展完井作业服务。
通过本次交易，优化了公司的现金流，为公司生产经营补充现金，促进公司业务持续发展；同时，将会造成公司 2018 年度非经常性损益约-1,530 万元（具体数据以审计机构年度审计确认后的结果为准）。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四十二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
3、出售资产协议；
4、评估报告。
特此公告。
西安和记娱乐石油科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十八日
