和记娱乐

关于为全资子公司提供担保的公告

2019.05.20

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司全资子公司西安和记娱乐正合石油工程有限公司（以下简称“和记娱乐正合”） 和北京大德广源石油技术服务有限公司（以下简称“大德广源”）因经营需要，分别向金融机构申请人民币 6,000 万元的综合授信额度。公司拟对上述两家子公司的综合授信额度提供连带责任保证，担保金额为合计不超过 12,000 万元，期限 12 个月。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次担保事宜无须提交股东大会审批。

二、被担保人基本情况

1、统一社会信用代码：91610131587433656P

企业名称：西安和记娱乐正合石油工程有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：张志坚

注册资本：10000.0000 万元

成立日期：2012 年 01 月 30 日

营业期限：长期

住所：西安市高新区科技二路 72 号西安软件园唐乐阁 D301

经营范围：石油勘探开发领域相关设备（不含特种设备）、工具、材料、软件的研发、设计、制造与销售；石油天然气资源勘探开发中钻井、定向、修井的本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。工程及技术服务；机械设备租赁；煤气层、页岩气、非常规能源技术服务；投资与管理服务（不含金融、证券、期货业务）；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。

与公司关系：公司持有和记娱乐正合 100% 股权。

和记娱乐正合最近一年又一期的财务指标：

截至 2018 年 12 月 31 日，和记娱乐正合资产总额为 13,545.21 万元，净资产为 10,922.95 万元。2018 年营业收入为 9,911.81 万元，净利润为 -1,448.40 万元。（上述数据已经审计）

和记娱乐正合从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、统一社会信用代码：91110105784830239T

企业名称：北京大德广源石油技术服务有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：孟虎

注册资本：4000.0000 万元

成立日期：2006 年 01 月 12 日

营业期限：2006 年 01 月 12 日至 2026 年 01 月 11 日

住所：北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 C 座 1401 室

经营范围：技术推广服务；矿产资源勘察；石油测井技术服务；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）；仓储服务；货运代理；货物进出口；代理进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

与公司关系：公司持有大德广源 100%股权。

大德广源最近一年又一期的财务指标：

截至 2018 年 12 月 31 日，大德广源资产总额为 6,247.27 万元，净资产为 3,153.60 万元。2018 年营业收入为 5,113.46 万元，净利润为 405.46 万元。（上述数据已经审计）

截至 2019 年 3 月 31 日，大德广源资产总额为 5,587.82 万元，净资产为 3,340.61 万元。2019 年 1-3 月营业收入为 682.59 万元，净利润为 188.81 万元。 （上述数据未经审计）

大德广源从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、担保协议的主要内容

本次为和记娱乐正合和大德广源向银行授信提供担保的方式为连带责任保证，担保的期限和金额依据和记娱乐正合、大德广源分别与金融机构最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。和记娱乐正合和大德广源将根据生产经营需要分别选择金融机构在人民币 6,000 万元额度内申请综合授信额度。

四、董事会意见

和记娱乐正合及大德广源均为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，公司对其具有较强的控制力，具备较强的偿债能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。董事会认为，本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意本次担保事宜。

五、独立董事意见

和记娱乐正合及大德广源均为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，和记娱乐同意公司本次担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告之日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为 1.73 亿元，占公司 2018 年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 10.11%。公司及控股子公司无逾期担保情形。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第四十八次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

西安和记娱乐石油科技股份有限公司

董事会           ;        

二〇一九年五月二十日